ООД с трима Управители ?

[mia25]

Здравейте,

Имам 3 съдружници които искат да учредят ООд. Може ли и тримата да са У-ли заедно и поотделно според Вас ?

Мерси на всички

М.И.

[Гери]

Според мен да :)
в СГС мина едно такова без проблем, друг е въпросът как те ще се разберат :)

[mia25]

Мерси много Гери, дано и във Варна мине !
Другото си е техен проблем...)

Мерси и лека нощ !

[лунатик]

Преди два-три месеца имаше подобна тема. Та имаше цитирана практика от някои съдилища, че не може всички съдружници да са управители, щото с това се нарушавало еди какво си... (май се получавало пълно дублиране на органа ОС с управителите, каоето било недопустимо). Та трябвало поне един от съдружниците да не е управител. (безмислена конструкция при 101 съдружника от които 100 са управители).
За мен това е глупост, но все пак да имате в предвид, че може да попаднете на съдии с подобни разбирания.

[boba]

Аз съм регистрирала дружество със седем управители в СГС. Нямаше никакъв проблем.

[mnogotypi]

до сега никой не ми е посочил норма която да забранява това

[123]

А аз си задавм въпроса какви са тези юристи, които задават подобни въпроси. Абе, прочетете си ТЗ.

[alexander_tonev]

Какви юристи, наистина?! ...
Впрочем, същото мнение е изказано и от проф. Герджиков. И него ли не признавате за юрист?

[123]

Та какво е неговото мнение, естествено, че всички съдружници могат да бъдат управители на ООД-то!

[лунатик]

Да, ама не. Герджиков мисли, че не може всички съдружници да са управители.

[mia25]

Именно, Лунатик. За това по-добре питай отколкото Бъркай, нали ?
Във Варна имах такъв случай с отказ за 2-а У-ли на ООД , и 2-та са съдружници., преди година.
ТЗ е дедно а практиката и настроението на съдията като чете заявлението- съвсем друго, за съжаление... Вече нищо не ме учудва в правния мир !
Не критикувайте бързо, а мислете, колеги, за това си е форума, нали ?

:)))

Поздрави на всички

М.И.

[ххх]

В Русе няма проблем-преди половин година регистрирах ООД точно както е във Вашия случай.

[123]

Къде пък Герджиков го е написал!? Питам се тогава, как принципалът (единственият съдружник) в ЕООД може да бъде и управител!?!?!?! Щом трябва да мислим, да мислим:)))) А къде намира нормативна опора това съждение, че не могат всички съдружници да бъдат управители?

[Mi-Lena]

Въпросът е интересен, независимо от мнението на "123".
Законът не създава ограничения. Що се касае до дублиране на правомощията с ОС, то това дублиране се получава само в случаите, когато управителите действуват заедно и то в кръга въпроси по чл.137 ТЗ. Дали решението ще бъде наречено "решение на ОС" или "съвместно решение" на управителите на дружеството, стига да е спазен кворумът, не мисля, че би се касаело за изземване на правомощия, тъй като по правната си характеристика това би било решение на ОС.
Съвсем друг е въпросът ако всички са управители и действуват само заедно. И тук О.Герджиков е прав - тъпо е. А и кому е нужно това?Да не говорим за затрудненията при преценката дали дадено решение (ако не е от тези по чл.137 ТЗ) е на ОС и подлежи на отмяна по чл.74 ТЗ или е на 2-ма управители и подлежи на отмяна по реда на чл.71 ТЗ.
"Боба" писа за 7 управители. Тези или ще се изпотрепят или от това дружество нищо свястно няма да стане.

[Anastassia Terzieva]

Имам две успешни регистрации в СГС при едната от които дори единия съдружник е чужденец който за първи път стъпваше в България.
Смятам че идеята че е недопустимо напълно да съвпадат членовете на ОС и управителите е неуместна по две причини: 1. ОС е колективен орган а всеки от управителите лично носи отговорност за решенията и действията си през ОС когато действа самостоятелно, а когато всички управители действат заедно то тогава по необходимост волята им съвпада с волята на общото събрание и идеята за контрол над такива решения се обезсмисля тъй като ОС би взело същото решение, тъй като за да действат всички управители заедно е нужно или да изпълняват решение на ОС или единодушно да са съгласни относно правилността и потребността от осъщественото от тях действие или взетото решение, а както знаете за повечето решения на ОС е достатъчно обикновено мнозинство.
и второ при тази хипотеза едни и същи хора като управители и като членове на ОС действат в различно качество, имат и упражняват различен по вид и обем права и задължения и като членове на ОС спазват определена процедура при вземане на решения.

Ще съм много благодарна на колегите ако публикуват мотивите на съдиите, които са отказали такава регистрация или промяна в нея, наистина ще е много интересно да го обсъдим като ползваме информация от извора, пък бил той и малко размътен според поддържаното от мен становище по въпроса :-))))))))))

[лунатик]

Мнението на Герджиков в книга ІІ от неговия Коментар на ТЗ /стр. 518/: ".... могат ли всички съдружници да бъдат управители в дружеството? Положителният отоговор би изменил съществено характеристиката на ООД. Това би означавало цялостна промяна на органната структура на дружеството. Начинът му на управление ще уподоби управлението на събирателно дружество. Съдружниците в ООД не разполагат със свободата да изменят структурата на управление. Органната структура и разпределението на компетенциите между органите са регламентирани основно с императивни разпоредби. Затова съдружниците трябва да изберат такъв брой управители-съдружници, който да не съвпада с общия брой на съдружниците, тъй като те запълват решаващия състав на ОС...."
-----------------------------
И малко съдебна практика (верно, че е старичка):
Част от Решение № 9 от 08.02.1995 год. по ф.д. № 147/94 год., V ГР. О. на ВС :

"При вписване на дружество "Б." ООД съдът е допуснал и още една грешка - вписал е за управители на дружеството двамата съдружници, които образуват едновременно и общото събрание на дружеството, което е недопустимо. В дружеството с ограничена отговорност общото събрание на съдружниците е определено като орган на дружеството, с конкретно посочена компетентност - чл. 137 ТЗ. Управителят (управителите) на дружеството е вторият орган на дружеството, също с определени правомощия, различни от тези на общото събрание - чл. 141 ТЗ. Когато членовете на общото събрание съвпадат изцяло с хората, които управляват дружеството, се получава сливане на двата вида органи и се обезсмисля съществуването на различните им функции, предвидени от законодателя, поради което съдът не може да допусне вписване на дружеството при такава вътрешна негова уредба."
----------------------
адрес на старата дискусия: http://lex.bg/phorum/read.php?f=7&i=10220&t=10220

[Anastassia.Terzieva]

Това че в ОС участват всички съдружници още не означава че назначаването им за управители е недопустимо - съвпадение на състава на двата органа би имало само ако се предвиди че управителите могат да действат само заедно. Освен това между съвпадане и сливане разликата е огромна. За ОС има предвидени процедури за разлика от управителите, дори когато действат заедно. Освен това като членове на ОС съдружниците упражняват членствените си права в един колективен орган, а управителите дори когато действат заедно действат всеки по самостоятелно вътрешно убеждение и носи самостоятелно отговорност за действията си пред ОС, макар и да отговарят солидарно пред ОС - това не изключва личната отговорност именно защото дори когато действат заедно управителите не са колективен орган, в който всеки от тях да има ЧЛЕНСТВЕНИ ПРАВА. За да действат заедно е необходима съгласуваната воля на всички, което не е въпрос на гласуване както е при ОС, което пък се дължи на факта че всеки запазва отговорността си пред ОС. Никой управител не може да накара някой друг да предприеме действие което смята за неправилно когато се изисква действието им заедно, докато мнозинството в ОС може да наложи колективната воля на тези от членовете си които са против ако са малцинство.
Ще ме извинява г-н Герджиков, много го уважавам, но не съм съгласна с него. При положение че всеки от управителите или дори само един от тях може да действа отделно то дори съвпадение НЯМА !!!, а дори когато има съвпадение на състава няма хипотеза при която да има сливане на двата органа тъй като валидното формиране на волята става по различна процедура, по различен начин с различни цели. Да не говорим че правомощията на двата органа нямат пресечни точки. Всеки гражданин може да участва в обществения живот в няколко различни качества и това е съвсем нормално. Ако се разсъждава в този дух ще се стигне до абсурда че изобщо съществуването на ЕООД е недопустимо или е недопустимо собственика на капитала да е управител на ЕООД-то, което очевидно не е така, а има изрично предвидена възможност в този смисъл.
Когато управителите действат поотделно всеки самостоятелно отговаря пред ОС за действията си, а когато действат всички заедно практически е безсмислено но не и невъзможно или недопустимо ОС да им търси отговорност което не е същото като да си търсят отговорност сами на себе си - ОС е колективен орган и управителите отговарят пред ОС, а не пред членовете му като такива. Това че ако всички членове на ОС са и управители води до почти пълна вероятност решенията да съвпадат още не означава че е недопустимо всички членове на ОС да са управители.

Според мен има значение съдържанието на дружествения договор , затова при привидно един и същи казус различни съдии дават различно решение.

[zvezda]

да ти е живо името и с чест да го носиш! Знаеш ли, че имаш имен ден?
Една информация във връзка с нашите общински проблеми- онзи ден по бтв е имало дискусия за продажбите на общински жилища и моят клиент е останал с впечатлението, че тези, които са подали молби преди промяната на закона, ще купуват по старите цени (базисни пазарни), а не по данъчна оценка. По този повод бях на консултация в СОС в приемното им време и беше потвърдена информацията, която ти ми даде. Благадаря за навременната ти помощ. Ти гледала ли си въпросното предаване?

[Anastassia Terzieva]

Аз участвах във въпросното предаване в качеството си на юрист и адвокат на пострадали от същия проблем:-))))))))))
Другите двама участници бяха Иван Нейков и г-жа Проданова -мисля че е юрисконсулт в Столична община, още на следващия ден моите клиенти си получиха договора,а тяхната заповед е с дата 19.11. Колкото до предаването г-жа Проданова обясни че са стигнали до становището, че всички които имат издадени заповеди с дата до 19.11 включително, ще купят по старите цени, а всички за които има решение на СОС и заповедта е след 19.11 ще купят на по-високата от двете цени - определената по базисните цени или данъчната оценка, точно каквото е и решението на СОС от 25.11 . От общината приемат че в ПЗР на ЗИДЗОС няма разпоредба за продължаване на започнатите производства по стария ред и затова приемат за приключени първоначално производствата за които има подписан договор, после се сещат че това е сложен фактически състав в който производството е административно само до момента на издаване на заповедта и приемат за приключени и производствата, по които има издадени заповеди до 19.11 това е положениетко на практика.
Съвсем друг е въпроса какво точно е имал предвид законодателя с изменението и отмяната на преходни и заключителни разпоредби на самия закон - които вече би трябвало да са изчерпили своето действие- с това не следва ли по аргумента на по силното основание да считаме че въпреки противаречието с правната теория и систематичната им място в конкретния случай законодателя е искал непроменените и изменените ПЗр към ЗОС да действат и занапред включително и параграф 8 / който предвижда продължаване на започнатите производства по стария ред/!?! въпреки че не го е включил изрично в ПЗР на ЗИДЗОС!?!

[Ивайло]

Очевидно има становища, както в доктрината така и в юриспруденцията, за това, че е недопустимо всички съдружници да са и управители... Което не значи, че тези становища са правилни. Считам, четейки дадените цитати, че те са израз на, както някой наскоро беше писал някъде, победилият в България правен буквализъм. Задавал ли си е уважаваният проф. Герджиков (за съда изобщо не се учудвам) въпроса какъв е разума на такова ограничение и на кого би попречило или навредило ако всички съдружници са и управители. Щяло да се получи сливане на органите - глупости, пък и какво от това... Или може би държавата трябва внимателно да се грижи да не би нейните граждани да сбъркат като са решили да правят бизнес. Та нали ООД се учредява за да се прави бизнес, да се печели, и нали твърдим, че икономиката и стопанските субекти са свободни. Тогава не само, че е без значение колко от съдружниците са и управители, но дори ако решат, че е по-добре за бизнеса им освен че всичките съдружници могат да са и управители, дори могат да си назначат и още 10, 15... или колкото решат управители несъдружници.