Проблеми по чл. 261 ТЗ

[Янев]

Уважаеми колеги! Възможно ли е при преобразуване на ООД в АД, капиталът да бъде разпределен в поименни акции и акции на приносител? Изрична забрана в ТЗ според мен няма, но като аргумент на по силното основание, тъй като дяловете в ООД са поименни, би следвало при преобразуването и съответните на дяловете акции да бъдат поименни. След преобразуването вече , акционерите могат да издадат акции на приносител, като съответно увеличат капитала на АД. Моля за мнение.

[донева]

Колега, не усложнявайте процедурата излишно.Според мен няма ограничение и акциите могат да бъдат на приносител или поименни.

[Пекнов]

И аз мисля, че акциите могат да бъдат на приносител в АД-то. Интересува ме каква точно е последователността при преобразуването: 1. Свиква се ОС на ООД-то; 2. Общото събрание взема решение за преобразуването (трябва ли да е единодушно?; 3. Общото събрание се превръща в Учредително общо събрание на АД-то; 4. Гласува се Устав на АД-то и се подписва от всички; 5. Избират се органи на АД-то. При всички тези действия се променя дружествената форма, но според едно решение на ВКС от 1995 г. при всяко преобразуване се прекраява старото дружество без ликвидация и се учредява ново. В новия си учебик по Търговско право Поля Голева застъпва обратната теза - т.е. че прекратяване няма и не следва да има. Има ли няма? Вапросът има значение, доколкото ако ООД-то има дадена лицензия за извършване на определена дейност, може да се възрази, че с прекратяването му е прекратена и лицензията (както пише в самата нея). Колеги, вие какво мислите?

[адвокат Х]

Ако се приеме, че има прекратяване на ООД-то и образуване на ново АД, то налице ще е универсално правоприемство, при което цялото търговско предприятие, включително и лицензията следва да премине върху новообразуваното АД. Ако се приеме, че няма прекратяване, търговското предприятие пак продължава да си е същото и включва лицензията. Така че според мен и в двата случая АД ще има правата по лицензията. А иначе за това дали издадените акции могат да бъдат на приносител, смятам, че като се има предвид, че законът предвижда изрично при преобразуването на АД в ООД всеки акционер заменя акциите си с дял в ООД, който им съответства, то по аргумент за противното при преобразуването на ООД в АД такова изискване не се поставя. Следователно видът на акциите и разпределението им ще се подчини на волята на досегашните съдружници и учредители на АД.