forum.lex.bg

Двама съпрузи са съдружници в ООД. Съпругът има регистриран и ЕТ. Едноличният търговец притежава имоти, които желае да апортира в ООД, с цел увеличаване на капитала. Апортиращият едноличен търговец следва ли да бъде приет като трети съдружник наред с двете физически лица, от които единия е самият едноличен търговец? Съпругата следва ли да участва при апортиране на имотите? Какви промени следва да се впишат в регистъра на съда- само увеличения на капитала и преразпределението му, или и приемане на нов съдружник- ЕТ?

Г-жо Фани, явно не Ви са ясни много неща в търговското право. Когато ФЛ се регистрира в ОС като търговец и сключва търговски сделки по занятие, той не се раздвоява правно, а винаги е едно и също лице, само че към неговата правоспособност се добавя още едно правомощие - да сключва търговски сделки по занятие. А по отношение на апортна вноска от ЕТ в търговско дружество, погледнете Тълкувателно решение № 2/2002 г. на ВКС. Твърде е любопитно относно това какви вещи, включени в предприятието на ЕТ, са включени в съпружеската имуществена общност.

Вие Гега, след като сте толкова компетентен в търговското право, може ли да се конкретизирате в отговора си на моите въпроси и ако е възможно да ми посочите как ще изглежда диспозитива на решението за вписване на промените. Имайте пред вид, че доста колеги с опит, дори и съдии имат различно мнение по въпроса.

Моето скромно мнение е, че е невъзможно едно и също лице ( един път като физическо такова, т.е. - съдружник, а втори път като физическо но с разширена правоспособност, т.е. - като ЕТ) да представлява двама различни съдружника в ООД. Това е невъзможно. Най-разумното решение, колега, е да извършите прехвърляне на предприятието на ЕТ(само на предприятието, не и на фирмата), като разбира се преди това ще си извършите оценка на предприятието от двама независими оценители), като самата сделка(д-ра за прехвърляне на предприятие) трябва да се изповяда при нотариус. Нищо не пречи вещите, които ще се апортират в ООД-то да бъдат описани във оценката. Колкото до съдебното решение, с което се вписват промените в регистъра, в момента нямам време да го напиша.

Колега, много Вви благодаря за отговора. Моето мнение по въпроса абсолютно съвпада с вашето и като вариянт за решение на проблема предложих точно тази схема, но клиентите / незнайно по какви причини/ настояват да бъде извършен апорт и увеличение на капитала по начина описан първоначално. Още веднъж ви благодаря.

Може пък да искат да увеличат капитала хората. Не им кършете хатъра! При прехвърляне на предприятие капиталът на дружеството купувач не се променя.
Естествено, това с "третия" съдружник не става, увеличаването ще е за сметка на увеличаване на дела на съпруга.