forum.lex.bg

Въпросът звучи странно, но е много, много важно, затова предварително благодаря на всички, които ми отговорят.
Протокола от Общо събрание на съдружниците от всички ли съдружници трябва да е подписан?
Задължително ли е съставянето на протокол при заседания на ОС.

Казусът е следния: допълнени са няколко обстоятелства в дружествения договор и допълнения договор е подписан от всички съдружници. Но не е съставен протокол за ОС. Сега във фирменото отделение искат протокол от ОС, но двама от съдружниците са извън страната. Какъв изход предлагате? Благодаря.

Считам, че задължително следва да има протокол от ОС, за да може да се приемат допълнения към дружествения договор.
А как се подписва протокол, когато някой отсъства - юристът трябва да знае най-добре.

Наистина е необходимо да има протокол от ОС
Съставете препис- извлечение от въпросния протокол и нека Управителят и секретарят да го заверят с израза "Вярно с оргинала".
Има и други варианти, но опитайте този - по всяка вероятност ще мине във фирмено отделение

Дружеството - ООД или ЕООД води протоколна книга (чл.143 ТЗ). Отговорността за воденето й е на управителя. Следователно, управителя може да определи протоколчик на събранието на съдружниците, като протокола ще се подпише от него и протоколчика. Виж и решение № 193 от 14.02.2002 г. на ВКС по гр. д. № 1005/2001 г., V г. о.:
"....Редът за вземане на решения от ОС на ООД е уреден за неприсъствени решения в чл. 139, ал. 2 ТЗ и за останалите решения - в чл. 137, ал. 2, 3 и 4 ТЗ и взетото решение се отразява в протоколната книга за решенията - чл. 143, ал. 1 ТЗ. Протоколът за взето от съдружниците решение на ОС се подписва от лицето, което го е изготвило, и има доказателствено установително действие, ако с дружествения договор не е предвидено да бъде условие за действителност и въз основа на него могат да се правят изводи за начина на взимане на решенията от ОС, като се провери броят на присъстващите съдружници, начинът на гласуване, броят на гласувалите. Решението на съдружниците за увеличение на капитала, взето с единодушие от всички съдружници на 1.06.1998 г., се установява от Протокол № 2 от 1.06.1998 г. и не е необходимо протоколът да бъде приподписан от съдружниците...."

Но протокол въобще не е съставян, затова не може да има и препис.

Ами то май не е работа на съдружниците да се занимават с правното обслужване на дружеството.....но суиурно го правят поради липса на квалифицирани юристи в България...или поради друга причина ?????

Направете го по "спомени":)))

Аз освен,че съм съдружник, съм и юрист по образование, макар и непрактикуващ.

Нека конкретизирам случая, за да намерим заедно оптималното решение, за което много ще съм благодарен на тези , които споделят мнението си.

Става въпрос за още невписано ООД.

Първото заявление беше оставено без движение, защото:
1.В заявлението не беше посочен срока на договора (Дружеството се учредява за неопределен срок и това беше посочено само в самия дружествен договор ).
2.В дружествения договор не беше вписано името на управителя (Името на избрания за управител беше отразено само в протокола от Общото учредително събрание и в заявлението. )
3.Трбваше да се конкретизира в предмета на дейност какво се има предвид със “Сделки с недвижими имоти”

Всъщност допълненията в дружествения договор са именно тези:
1. Вписано е името на избрания за управител
2. Конкретизитран е предмета на дейност като вместо “Сделки с недвижими имоти” е записано :” Покупка, строеж или обзавеждане на недвижими имоти с цел продажба; покупка, строеж или обзавеждане на недвижими имоти с цел отдаване под наем; посредничество при покупко-продажба на недижими имоти ;”

Допълнения договор е подписан от съдружниците, но не е съставен протокол за това общо събрание. Междувременно двама от съдружниците са в чужбина и не могат да подпишат такъв протокол.


Второто заявление, с което беше представен допълнения договор отново е оставено без движение защото не е представен въпросния протокол.

Аз виждам два изхода, но моля да ми помогнете кое решение е най-правилно:
1. Да се представи протокол , подписан само от управителя и определения протоколчик. Тук въпросът е дали задължително протокола трябва да се подпише от всички съдружници.
2. Да се свика общо събрание, което да потвърди допълнените обстоятелства и двамата отсъстващи да гласуват допълненията в дружествения договор неприсъствено.

МОЛЯ , ДАЙТЕ СЪВЕТ.

Правилно според мен е да се проведе сценария по т. 1.
Прочети отново цитираното решение № 193 от 14.02.2002 г. на ВКС по гр. д. № 1005/2001 г., V г. о.: "....Протоколът за взето от съдружниците решение на ОС се подписва от ЛИЦЕТО, КОЕТО ГО Е ИЗГОТВИЛО, и има доказателствено установително действие, ако с дружествения договор не е предвидено да бъде условие за действителност и въз основа на него могат да се правят изводи за начина на взимане на решенията от ОС, като се провери броят на присъстващите съдружници, начинът на гласуване, броят на гласувалите. Решението на съдружниците за увеличение на капитала, взето с единодушие от всички съдружници на 1.06.1998 г., се установява от Протокол № 2 от 1.06.1998 г. и НЕ Е НЕОБХОДИМО ПРОТОКОЛЪТ ДА БЪДЕ ПРИПОДПИСАН ОТ СЪДРУЖНИЦИТЕ..."
--------------
Даже не е необходимо протокола да се подписва от управителя, а само от протоколчика, но за сигурност - нека и управителя го подпише. Може протоколчик да е и самия управител.

Аз за себе си също съм сигурен, че не е задължително протокола да се подписва от всички съдружници. Но явно сме попаднали на най-зядливата съдийка във фирменото отделени, която само гледа за какво да се захване. Още с първото заявление Дружествения договор съдържа всички задължителни обстоятелства според 115 ТЗ (Без името на управителя, но аз съм съдружник в още три дружества и в нито един от тези дружествени договори не е вписано името на управителя, специално проверих, и въпреки това дружествата са вписани) и заявлението съдържа всички задължителни реквизити съгласно чл. 495 (1) ГПК. Въпреки това тя намира за какво да остави заявлението без движение.
Ако сега й представя протокол, подписан само от управителя и протоколчика, почтти 90 % съм сигурен, че ще го върне заради това.

ei tova s posrednichestvcoto pri sdelki s nedvijimi imoti...
doklkoto si spomniam ima pate3nten danuk 3500lv na godina, kato go napishete v predmeta na deinost, posle v danachnoto moje da nastoiat da go vpishete i v dseklaraciata i shte triabva da go plashtate- posrednichili, neposrednichli, taka che po dobre go formuliraite po drug nachinili tova s imotite napravo go mahnete. moje bitochno zatova sada e poiskal da se utochnite...
vpisania predmet na deinost ne vi ogranichava da izvarshvate i drugi deinosti
ako naistyina ste reshili da se zanimavate s posrednichestvo pri sdelki s nedv, imoti vijte po vnimatelno pravnata i uredva. i go deklariraite edva kogato naistina zapochnete da razvivate takava deinost s deklaracia za promiana na obst.
nali znaete che tova na darjavata ne se gubi :)))))))

izvinete za latinicata

Може да сте напълно сигурен, че протокол се подписва само от протоколчика, когато се изисква и друг подпис обикновено има изрична разпоредба. Например протоколите за заседания на Общински съвет се подписват от протоколчик и председателя на ОбС - справка ЗМСМА.