forum.lex.bg

Имаме участие във фирма с 50%, случиха се неща, който доведоха до нежелани реакции. В момента фирмата никой не я използва, регистрирана е по ДДС. Нито съдружника, ни нито ние я използваме просто си виси във въздуха и незнаем какво да правим.
Моля, помогнете.

nevena написа:Имаме участие във фирма с 50%, случиха се неща, който доведоха до нежелани реакции. В момента фирмата никой не я използва, регистрирана е по ДДС. Нито съдружника, ни нито ние я използваме просто си виси във въздуха и незнаем какво да правим.
Моля, помогнете.

ПРЕДПОЛАГАМ ЧЕ СТАВА ВЪПРОС ЗА ООД
С ДОГОВОР ЗА ПОКУПКО-ПРОДАЖБА НА ДРУЖЕСТВЕНИ ДЯЛОВЕ В ООД

Е АКО НЕ СЕ РАЗБЕРЕТЕ ИЛИ НЯМА КУПУВАЧ ДА ИЗКУПИ ДЯЛОВЕТЕ МОЖЕТЕ ДА ОБЯВИТЕ ДРУЖЕСТВОТО В ЛИКВИДАЦИЯ РАЗБИРА СЕ ПЪРВО ОС на ООД ТРЯБВА ДА РЕШИ , ДА ОПРЕДЕЛИ СРОКА НА ЛИКВИДАЦИЯТА ,ЛИКВИДАТОРА И ЗАПЛАЩАНЕТО МУ .

Да, за ООД става въпрос. Дружеството може да се ръководи заедно и по отделно.
Може ли да се продаде само дела който притежаваме ние на трето лице, без да се занимаваме със съдружника ни.

Какво пише в договора за ООД - то по въпроса. Без това не може да се даде сериозно мнение.

Ще ви се наложи да го занимаете. Той трябва да е съгласен.

За да продадете дела си на трето лице, първо трябва да се проведе общо събрание на съдружниците, в което да вземете решение за продажба на дружествен дял. Освен това третото лице-купувач трябва да подаде молба до ОС за приемането му в дружеството. Едва след това може да се пристъпи към договор за продажба на дял, който е с нотариална заверка на подписите. Общо-взето ви преразказах чл.122 и чл.129 от ТЗ. Процедурата не е сложна, но има доста бумагщина и е най-добре да се свърши от адвокат.

За да продадете дела си на трето лице, първо трябва да се проведе общо събрание на съдружниците, в което да вземете решение за продажба на дружествен дял. Освен това третото лице-купувач трябва да подаде молба до ОС за приемането му в дружеството. Едва след това може да се пристъпи към договор за продажба на дял, който е с нотариална заверка на подписите. Общо-взето ви преразказах чл.122 и чл.129 от ТЗ. Процедурата не е сложна, но има доста бумагщина и е най-добре да се свърши от адвокат или най-малко от човек, който се занимава с такива дейности.

ако няма изрично предвиждане в дружествения договор дяловете да са винкулирани - няма пречка същите да се продадат на трето лице-несъдружник. едва след това купувача подава молба за приемане в дружеството, на основание придобитите дялове, кат оизразява съгласие с дружествения договор. след това на ОСС същия следва да бъде приет за съдружник.
в тази връзка има празнота в ТЗ, тъй кат осъщия не предвижда как да се реагира, ако ОС откаже да приеме за съдружник приоблетателя на дяловете...

Ако размениш поредността на действията, Lakov, ще видиш, че няма празнота на ТЗ. Молба на третото лице за приемане като съдружник - решение на ОС за прехвърлянето на дяловете + решение за приемането му като съдружник - договор за прехвърляне на дяловете - вписване

хм......... да речем, че има 25 съдружници... защо 24 от тях ще дават разрешение на 25-тия да се разпореди със собствените си дялове ? т.е да упражнява свободно правото си на собственост ? н акакво основание ?
и на какво основание евентуалния купувач ще иска да стане съдружник, като още няма дялове ?
а след като си продам дяловете, без предварително да съм искал такова "разрешенши" от ОСС - сделката да не е нищожна ? нищо /освен др. Договор/ не може да ме спре да се разпоредя с дяловете си в полза на трето лице.

lakov написа: Договор/ не може да ме спре да се разпоредя с дяловете си в полза на трето лице.

Имаше вече подобна тема във форума ООД е капиталово дружество, но законодателят е въвел и някои белези на персоналовото - преценката "с оглед личността" с кого се сдружаваме. Затова между съдружниците дяловете се прехвърлят свободно - с договор, но без да е необходимо съгласието на останалите. Другояче стоят нещата, когато искаш да вкараш в дружеството чужд субект. Ти можеш да се разпоредиш с твоя дял като материално измерение (ако се навие някой да го купи), но не и безконтролно с членственото си право. На останалите съдружници е предоставена възможността да преценят дали искат приобретателят да е съдружник Това е смисилът на чл.129 ал.1 предл.2 ТЗ - "при спазване изискванията за приемане на нов съдружник"

[quote="lakov"]хм......... да речем, че има 25 съдружници... защо 24 от тях ще дават разрешение на 25-тия да се разпореди със собствените си дялове ? т.е да упражнява свободно правото си на собственост ? н акакво основание ?
Ами най-малкото на основание чл.137 ал.1 ТЗ, т.2 - ОС приема и изключва съдружници, дава съгласие за прехвърляне на дружествен дял на нов член. Смятам, че нормата е императивна и в дружествения договор не може да се включи клауза, която да й противоречи.Освен това е утвърдена практика окръжните съдилища да изискват протокол от ОС.

[quote="lakov"]хм......... да речем, че има 25 съдружници... защо 24 от тях ще дават разрешение на 25-тия да се разпореди със собствените си дялове ? т.е да упражнява свободно правото си на собственост ? н акакво основание ?
Ами най-малкото на основание чл.137 ал.1 ТЗ, т.2 - ОС приема и изключва съдружници, дава съгласие за прехвърляне на дружествен дял на нов член. Смятам, че нормата е императивна и в дружествения договор не може да се включи клауза, която да й противоречи.Освен това е утвърдена практика окръжните съдилища да изискват протокол от ОС.

Намерих я темата http://lex.bg/forum/viewtopic.php?t=139 ... +%E4%FF%EB

ок, да, така е - ООД е дружество от смесен тип.
но пак питам - кой ще ме спре да си продам дяловете на когото пожелая ? ако не е взето решение на решение по чл. 137, т.2 от ОСС, какво от това ? аз, като продавач се освобождавам от дяловете си и просто си напускам дружеството. и питам - в този случай, ако ОСС не реши да приеме новия - какво става с него ? има дялове, но не е съдружник ....

Ex, че сте анархист, колега Лаков
Ами да вземете парите на някой балък (като му продадете дялове зад които не стои членствено правоотношение) никой не може да ви спре Но, че не можете този балък да го натресете на съдружниците си и да ги принудите да работят с него - също е факт

ето истината , Лоша !
та като се върнем към основния въпрос на темата , а именно "как да се освободя от членствоно си ... "- да си продава човека дяловете, ако има на кого, и да си гледа кефа !

а ако евентуално съм на страната на евентуалния купувач - друга песен щях да пея ма нейсе...